Het wetsvoorstel 'Implementatiewet Registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten' is op 3 april door de minister van Financiën naar de Tweede Kamer gestuurd. Dit wetsvoorstel betrekt de implementatie die het bijhouden en centraal registeren van informatie over de uiteindelijk belanghebbende (in het Engels «ultimate beneficial owner», afgekort UBO) van in Nederland opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten verplicht maakt. Wanneer dit wetsvoorstel in de huidige vorm wordt aangenomen, worden Algemeen Nut Beogende Instellingen (ANBI’s) verplicht om een UBO aan te wijzen, welke in het ubo-register wordt opgenomen.
Volgens Nederland Filantropieland is het inhoudelijk en principieel onjuist om ANBI’s te verplichten een ‘uiteindelijk begunstigde eigenaar’ (de letterlijke vertaling van UBO) aan te wijzen. De enige begunstigde van een ANBI is het algemeen nuttige doel. Sterker, het is een ANBI wettelijk verboden om individuele bestuurders of medewerkers als begunstigden te hebben, ook bij de ontmanteling van de instelling.
Het inschrijven van UBO’s bij ANBI’s geeft daarom onjuiste informatie, wat de betrouwbaarheid van het goede doel schaadt. Bovendien is deze onjuiste informatie schadelijk voor de betrokken personen, bijvoorbeeld diegene die ten onrechte als eigenaar van aanzienlijke vermogens worden aangeduid. Dat heeft negatieve consequenties voor de persoonlijke levenssfeer van huidige bestuurders van ANBI’s. Ook wordt het uitoefenen van hun functie belemmerd. Bovendien zal het potentiële bestuurders weerhouden van het aannemen van functies bij ANBI’s.
Nederland Filantropieland pleit ervoor dat ANBI’s worden vrijgesteld van de UBO-registratieplicht in het Handelsregister. Als er toch ook voor ANBI’s in het Handelsregister een of meerdere personen als UBO moeten worden opgenomen, dan stellen wij voor om expliciet aan te geven dat er bij deze categorie instellingen sprake is van een ‘onechte UBO’ ten behoeve van het register. Vervolgens moet er worden verwezen naar de al aanwezige echte essentiële informatie over de statutaire doelbesteding en de samenstelling van het bestuur.
Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) ook kritisch
'Het UBO-register is fraudegevoelig. De goeden komen in het register, de kwaden zorgen dat ze erbuiten blijven,' aldus de KNB in een nieuwsbericht op taxlive.nl. De notaris heeft een belangrijke rol als een van de poortwachters van het financiële stelsel bij het signaleren en voorkomen van fraude en witwassen, met name rond vastgoed en rechtspersonen. De KNB denkt dat het UBO-register in de voorgestelde vorm de notaris niet gaat helpen bij zijn poortwachtersrol; zij pleiten voor een door het notariaat gevuld centraal aandeelhoudersregister.
Door de fraudegevoeligheid bestaat het risico dat het UBO-register niet betrouwbaar, niet effectief en niet doelmatig genoeg is als middel om financieel-economische criminaliteit, zoals witwassen en terrorismefinanciering, tegen te gaan. Daarnaast is het register duur: de kosten liggen hoog en het proces brengt een hoop administratieve lasten met zich mee. Ook schendt het de privacy van UBO's, schrijft de beroepsorganisatie in een reactie op het implementatievoorstel.
Met dit voorstel wordt de UBO-registratie in het Handelsregister op een wijze ingericht die minimale schade doet aan de positie van ANBI’s en de 'onechte UBO' en treedt er evenmin vervuiling van het register op door onjuiste informatie.
Het SBF-voorstel geeft invulling aan de motie-Schouten waarin de minister wordt opgeroepen aan te geven hoe rekening gehouden wordt met ‘de bijzondere positie van ANBI’s’.
Lees het position paper voor meer informatie over het voorstel en het verzet ertegen: Position Paper SBF tbv Rondetafelgesprek UBO 22052019
